Due Diligence Assurance et exposition des dirigeants lors d'une acquisition

Lisa Bréchemier Paul Huchet

Décryptages

5 minutes

13 novembre 2025

Une vision claire des risques assurantiels pour sécuriser vos dirigeants et votre investissement

Lorsqu’un fonds d’investissement envisage l’acquisition d’une participation dans une société cible, la Due Diligence Assurance constitue une étape clé du processus de vérification, au même titre que les audits financiers, juridiques et fiscaux.
Son objectif est de :

Evaluer la qualité du programme d’assurance de la société cible,
Identifier les zones de risques non ou mal couvertes,
Mesurer les expositions potentielles susceptibles d’affecter la valeur de la transaction et/ou de créer une responsabilité post-acquisition.

Parmi ces enjeux, la Responsabilité des Dirigeants (Directors & Officers Liability – D&O) occupe une place centrale.

Découvrez comment nos experts vous accompagnent grâce à un audit personnalisé et chiffré, fondé sur une approche rigoureuse et collaborative, indispensable à la sécurisation de votre transaction.
Notre ambition : offrir aux investisseurs une lecture claire des risques assurantiels et des responsabilités encourues, afin de protéger à la fois les individus et l’actif investi.

La Responsabilité des Dirigeants (D&O) : un enjeu majeur de gouvernance

La Responsabilité des Dirigeants concerne directement les dirigeants en place, mais aussi les représentants du fonds acquéreur amenés à rejoindre la gouvernance de la société post-acquisition.

Dans le cadre de l’analyse de la compatibilité des couvertures avec la structure post-acquisition, la Responsabilité des Dirigeants constitue un risque personnel et stratégique. En effet, un dirigeant dont la responsabilité est engagée sur leurs biens propres, ne peut être indemnisé par la société en raison de l’interdiction légale liée à l’abus de biens sociaux.

Une assurance D&O protège les dirigeants - personnes physiques et personnes morales - dans le cadre de mandats pris au niveau du souscripteur, de ses filiales et/ou participations. Elle couvre notamment les frais de défense et les conséquences financières de fautes commises, réelles ou alléguées dans l’exercice de leurs fonctions, telles que :

Violation de la loi, des statuts ou d’obligations de prudence et diligence ;
Faute de gestion ;
Déclaration inexacte ou trompeuse (prospectus, reporting ESG, etc.) ;
Atteinte aux droits des actionnaires, salariés, créanciers ou autorités de contrôle.

Quel est le rôle de la Due Diligence Assurance en D&O ?

Une opération d’acquisition accroît considérablement le risque pesant sur les dirigeants. Leurs décisions stratégiques viennent engager leur responsabilité passée et future notamment dans le cadre des informations transmises aux fonds lors des négociations et des risques de litiges post-closing (fausse déclaration, dol, faute de gestion antérieure).

Dans ce contexte, la Due Diligence Assurance D&O joue un rôle essentiel pour identifier et anticiper ces expositions. Elle permet d'évaluer la pertinence du programme existant, en examinant notamment :

Le niveau des plafonds de garantie et leur adéquation à la taille de la cible ;
Les exclusions spécifiques ;
La couverture des anciens dirigeants après la cession ;
La couverture des éventuels mandats pris par les nouveaux investisseurs au sein de la société cible ;
La présence d’éventuelles exclusions liées à la situation financière de la société ;
La présence d’éventuelles lacunes dans la territorialité, juridiction ou la période de garantie.

Cette analyse est cruciale : la police D&O , expirant au closing, ne couvre généralement pas les réclamations trouvant leur origine dans des fautes commises postérieurement à la transaction.
Ces éléments peuvent ensuite être intégrés à la négociation du prix ou du contrat de garantie d’actif et de passif (GAP).

Anticiper et corriger avant le closing

L’Insurance Due Diligence (IDD) permet d’anticiper les mesures correctives avant le closing, par l'analyse de :

La pertinence de souscription d’une police “run-off” couvrant les anciens dirigeants pour les actes antérieurs à la transaction pour certaines juridictions en dehors du cadre de la garantie subséquente de 5 ans applicable en France
L’ajustement des plafonds et des exclusions
La couverture des nouveaux dirigeants nommés post-acquisition dans le nouveau contrat

Après le closing : mise en place et suivi du nouveau programme D&O

Post-transaction, le fonds met généralement en place :

Une nouvelle police D&O groupe couvrant les nouveaux dirigeants, personnes physiques et/ou personnes morales, nommés post-acquisition
Une revue annuelle des programmes d’assurance pour harmoniser les pratiques au sein du portefeuille

Pourquoi choisir Howden ?

Notre cabinet accompagne les institutions financières à travers un département dédié, composé de spécialistes reconnus sur le marché, tant en placement qu’en gestion des sinistres.
La Due Diligence en D&O n’est pas une simple vérification technique : c’est un outil d’analyse stratégique du risque dirigeant.

La solidité de la couverture de la Responsabilité des Dirigeants influence directement :

La garantie d’actif et de passif, puisque certains sinistres dirigeants peuvent se répercuter sur la valeur de l’entreprise
Le niveau de confort du fonds quant à la gouvernance future
La sécurité juridique des dirigeants sortants et entrants
Et, in fine, la protection des intérêts du fonds acquéreur.

La qualité de la couverture D&O de la société acquise constitue également un premier niveau de protection de la sinistralité D&O des Institutions Financières dans la mesure où cela permet une couverture des éventuels mandats pris dans ladite société acquise via le nouveau programme mis en place.