Stortingsverplichting van € 2 miljoen: heeft de notaris zijn zorgplicht geschonden?

Een investeerder wordt na het faillissement van een veerdienstonderneming aangesproken voor een resterende stortingsverplichting op aandelen. Volgens hem kwam deze verplichting niet overeen met wat hij voor ogen had en had de notaris hem expliciet op de gevolgen moeten wijzen. Hoe ver reikt de verantwoordelijkheid van een notaris om te controleren of een partij begrijpt welke verplichtingen zij aangaat en of deze overeenkomen met haar bedoeling? Het hof Arnhem-Leeuwarden geeft richting.

De zaak

Een investeerder had via zijn persoonlijke holdingvennootschap een groot bedrag geïnvesteerd in een veerdienstonderneming. Toen een van de ondernemingen in ernstige financiële problemen kwam en een faillissement dreigde, werd een reddingsoperatie opgezet. In dat kader werd een nieuwe vennootschap opgericht, waarin de bestaande aandeelhouders opnieuw kapitaal zouden inbrengen.

De notaris begeleidde de transactie en stelde de notariële akten op. In de uiteindelijk gepasseerde akte werd vastgelegd dat de investeerder voor € 2 miljoen aandelen in de nieuwe vennootschap verkreeg. Daarbij werd bepaald dat dit bedrag uiterlijk op 1 januari 2023 moest worden volgestort.

De reddingsoperatie bleek niet succesvol en de vennootschap ging alsnog failliet. De curator sprak de investeerder vervolgens aan op de resterende stortingsverplichting. Vast stond dat al € 1,5 miljoen op de aandelen was gestort. Er resteerde een stortingsverplichting van € 500.000. Uiteindelijk troffen de investeerder en de curator een schikking, waarbij  de investeerder € 240.000 aan de boedel betaalde.

Vervolgens stelde de investeerder de notaris aansprakelijk voor de schade die hij daardoor had geleden. Volgens de investeerder had de notaris moeten controleren of de inhoud van de akte aansloot bij zijn bedoeling en hem moeten wijzen op de verstrekkende financiële gevolgen van de opgenomen verplichtingen. De rechtbank stelde de investeerder in het gelijk en wees zijn vordering toe. De notaris stelde hoger beroep in.

Het oordeel van het hof

Volgens het hof moet een notaris partijen goed informeren en controleren of zij begrijpen wat er in de akte staat en welke gevolgen dit voor hen heeft. In sommige gevallen moet de notaris hen bovendien expliciet waarschuwen voor bepaalde risico’s. Partijen moeten daarom tijdig de gelegenheid krijgen om de akte te lezen en uitleg te krijgen over de inhoud en de gevolgen van de opgenomen bepalingen.

Volgens het hof heeft de notaris die verplichtingen in dit geval geschonden. Hoewel de investeerder verschillende concepten van de akte had ontvangen, had de notaris hem niet uitgelegd welke concrete verplichtingen uit de definitieve akte voortvloeiden. Ook heeft de notaris niet gecontroleerd of de in de akte opgenomen stortingsverplichting daadwerkelijk overeenkwam met wat de investeerder wilde. 

Daarnaast acht het hof het aannemelijk dat de investeerder de verplichting niet zou zijn aangegaan als de notaris zijn zorgplicht niet had geschonden. Als de notaris de akte met hem had besproken, zou duidelijk zijn geworden dat hij zich juridisch had verbonden tot betaling van nog eens € 1,5 miljoen. Omdat niet is gebleken dat die verplichting overeenkwam met zijn bedoeling, acht het hof voldoende aannemelijk dat hij de akte in deze vorm niet zou hebben geaccepteerd. Volgens het hof is er daarmee voldoende verband tussen de beroepsfout van de notaris en de geleden schade.

Het hof oordeelt echter ook dat sprake is van eigen schuld van de investeerder. Als ervaren investeerder had hij de conceptstukken niet of nauwelijks gelezen en geen vragen gesteld over de inhoud daarvan. Daarmee heeft hij een notariële akte ondertekend, zonder zich voldoende in de inhoud te verdiepen, terwijl hij had moeten beseffen dat daarin belangrijke financiële verplichtingen werden vastgelegd. Om die reden blijft 40% van de schade voor zijn eigen rekening. De notaris moet uiteindelijk 60% van de schade vergoeden.

Les voor de praktijk

Deze uitspraak benadrukt dat een notaris niet kan volstaan met het toezenden van conceptakten, ook niet wanneer sprake is van professionele partijen. Zeker wanneer aanzienlijke financiële verplichtingen worden aangegaan, heeft de notaris een zelfstandige verantwoordelijkheid om te controleren of de inhoud van de akte overeenstemt met de wil van de betrokken partij en of die partij de gevolgen van de akte begrijpt.

Tegelijkertijd laat de uitspraak zien dat professionele partijen ook een eigen verantwoordelijkheid hebben. Wie belangrijke documenten niet leest, geen vragen stelt en volledig op anderen vertrouwt, loopt het risico dat een deel van de schade wegens eigen schuld voor eigen rekening komt. 

Uitspraak: Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 09-06-2026, ECLI:NL:GHARL:2026:3726