Zorgplicht van de notaris bij speculatieve grondhandel

De handel in opgeknipte agrarische percelen leidt al jaren tot zorgen over misleiding van particuliere investeerders. Ook de notaris komt daarbij steeds vaker in beeld. Zo ook in deze zaak. Een teleurgestelde particuliere belegger stelde de notaris aansprakelijk die de leveringsakte van een aantal transacties met landbouwgrond passeerde. Heeft de notaris zijn zorgplicht geschonden?

De zaak 

De zaak ging over vier aankopen van landbouwgrond door een particuliere investeerder in 2018 en 2019. Hij kocht de grond via een grondhandelaar. Het betrof een speculatieve grondtransactie: de koper investeerde in landbouwgrond, terwijl onzeker was of er een bestemmingswijziging zou komen en of de grond daardoor in waarde zou stijgen.

De rol van de notaris was beperkt. Alle leveringsakten waren namens de koper ondertekend via een schriftelijke volmacht. De koper had zelf geen persoonlijk contact met de notaris. Slechts twee keer vond telefonisch overleg plaats met de echtgenote van de notaris, die werkzaam was op het notariskantoor. Van die gesprekken waren bovendien geen notities gemaakt.

Volgens de koper en zijn voormalige echtgenote (eisers) was de notaris tekortgeschoten in zijn zorgplicht. Zij stelden dat de notaris niet had gehandeld zoals van een redelijk bekwaam en redelijk handelend notaris mocht worden verwacht en dat zij daardoor schade hadden geleden. De landbouwgrond was volgens eisers vrijwel waardeloos en praktisch onverkoopbaar.

Het oordeel van de rechtbank 

De rechtbank stelde voorop dat een notaris bij een speculatieve grondtransactie een particuliere koper actief moet informeren over de risico’s van de aankoop (informatieplicht). Daarnaast moet de notaris nagaan of de koper die risico’s daadwerkelijk begrijpt en de transactie desondanks bewust wil aangaan (wilscontrole).

In deze zaak verwees de notaris in een begeleidende brief slechts kort naar enkele bepalingen uit de conceptakte. Daarmee werd de koper onvoldoende geïnformeerd over het risico dat geen bestemmingswijziging zou volgen en de grond daardoor mogelijk niet in waarde zou stijgen. Door de beknopte toelichting kon de notaris er volgens de rechtbank niet van uitgaan dat de koper de risico’s werkelijk goed begreep. Ook heeft de notaris niet gecontroleerd of de koper de aankoop, ondanks die risico’s, bewust wilde doen. De rechtbank concludeerde daarom dat zowel de informatieplicht als de plicht tot wilscontrole was geschonden.

Verder oordeelde de rechtbank dat de notaris zijn onderzoeksplicht onvoldoende had vervuld. Als binnen korte tijd grote prijsverschillen ontstaan bij opeenvolgende transacties (zoals bij ABC-transacties), moet een notaris onderzoeken waardoor die prijsstijgingen worden veroorzaakt. Als daarvoor geen duidelijke verklaring bestaat, moet hij de koper daarop wijzen. In deze zaak was een onderzoek uitgebleven.

De rechtbank kwam tot de conclusie dat de notaris zijn zorgplicht had geschonden en aansprakelijk was voor de schade van eisers. De omvang van de schade stond nog niet vast; daarom verwees de rechtbank de zaak naar een schadestaatprocedure.

Rechtbank Noord-Holland, 22-10-2025, ECLI:NL:RBNHO:2025:12347

Les voor de praktijk 

Deze uitspraak onderstreept dat speculatieve grondtransacties voor notarissen een zware zorgplicht meebrengen. Een notaris kan niet volstaan met het toesturen van conceptakten en een algemene verwijzing naar risicobepalingen. Bij particuliere kopers moet de notaris actief en aantoonbaar uitleggen wat het speculatieve karakter van de aankoop inhoudt, welke risico’s daaraan verbonden zijn, en vervolgens controleren of de koper die risico’s daadwerkelijk begrijpt en de transactie bewust wil aangaan. Daarbij verdient het de (sterke) voorkeur dat de notaris de kopers uitnodigt op kantoor. Ook is het zaak dat de notaris zijn dossier goed op orde heeft en de gemaakte afspraken schriftelijk vastlegt.