Aansprakelijkheid accountant jegens derden? Hof stelt duidelijke grenzen

Hoge Raad 6 september 2024, ECLI:NL:HR:2024:1137

In 2009 kochten appellanten een meerderheidsbelang in Eko Blok, een houtskoolbedrijf. Ze baseerden hun beslissing op de jaarrekeningen over 2005–2007, die waren gecontroleerd door een accountant. Later bleek de financiële situatie van het bedrijf veel slechter dan de cijfers deden vermoeden. De kopers stelden dat de accountant fouten had gemaakt: risicovolle leningen zouden te hoog zijn gewaardeerd en een schuld van € 2,5 miljoen aan een klant (Rheinbraun) zou helemaal niet zijn vermeld. Daarom eisten zij schadevergoeding wegens wanprestatie en onrechtmatige daad.

Zorgplicht bij wettelijke en niet-wettelijke taken
Het hof bespreekt eerst de juridische basis voor de aansprakelijkheid van accountants tegenover derden. Daarbij maakt het onderscheid tussen een wettelijke taak, zoals de controle van een jaarrekening, en een niet-wettelijke taak, zoals advieswerk.

Bij de wettelijke taak verwijst het hof naar het Vie d’Or-arrest van de Hoge Raad. Daaruit volgt dat derden mogen vertrouwen op de informatie van de controlerend accountant. Zij moeten hun financiële beslissingen kunnen baseren op het beeld dat de gecontroleerde jaarrekening geeft.

Bij een niet-wettelijke taak geldt een beperktere zorgplicht. De accountant kan dan alleen aansprakelijk zijn als hij wist dat een derde een beslissing zou nemen op basis van zijn werkzaamheden, en hij de betrokken financiële belangen kende.

Onzorgvuldig en haastig handelen door kopers
De gecontroleerde jaarrekeningen over 2005/2006 en 2006/2007 vallen onder de wettelijke taak van de accountant. Het hof stelt vast dat de controle van de waardering van de leningen niet zorgvuldig genoeg was uitgevoerd, waardoor sprake was van onrechtmatig handelen.

Toch kende het hof geen schadevergoeding toe. Er was volgens het hof geen causaal verband tussen de fout van de accountant en de geleden schade. De kopers konden niet aantonen dat ze de aandelen niet hadden gekocht als de waarderingen juist waren geweest. Bovendien negeerden ze een due diligence-rapport waarin al verschillende financiële risico’s werden genoemd. Het hof concludeerde daarom dat de kopers zelf ook onzorgvuldig, te haastig en onvoldoende onderzoekend hadden gehandeld.

De kopers gingen in cassatie, maar de Hoge Raad liet het arrest van het hof in stand op grond van artikel 81 RO.

Onderzoeksplicht voor professionele investeerders
De uitspraak laat zien dat vertrouwen op een gecontroleerde jaarrekening niet genoeg is. Ook professionele investeerders hebben een eigen onderzoeksplicht, zeker als er signalen zijn dat een overname risico’s met zich meebrengt. Wie zulke signalen negeert en toch snel tot aankoop overgaat, draagt zelf een groot deel van de verantwoordelijkheid voor de gevolgen.