Aandeelhouder niet geïnformeerd: schond de accountant zijn zorgplicht?

Kan een accountant aansprakelijk worden gehouden door iemand die niet zijn opdrachtgever is? In deze zaak stond centraal of een accountant bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst voldoende rekening had gehouden met de belangen van een betrokken aandeelhouder die op zijn expertise vertrouwde. De Rechtbank Midden-Nederland boog zich over de vraag of de accountant zijn buitencontractuele zorgplicht had geschonden.

De zaak

Een accountant stelde in opdracht van een aandeelhouder een aandeelhoudersovereenkomst op in het kader van een aandelenoverdracht binnen een familiebedrijf. De bestuurder van een van de aandeelhouders kreeg de conceptovereenkomst echter pas twaalf dagen voor de geplande ondertekening.

Nog diezelfde dag stuurde de bestuurder de accountant een e-mail met vragen en zorgen over de voorgestelde regeling. Hoewel de accountant had toegezegd deze vragen te beantwoorden, ontving de bestuurder voor de ondertekening geen antwoord. De overeenkomst werd vervolgens alsnog ondertekend. Pas ruim zes weken later gaf de accountant antwoord op de gestelde vragen.

In de jaren daarna ontstond tussen de aandeelhouders een conflict over onder meer zeggenschap, financiering en de financiële positie van de minderheidsaandeelhouders. Uiteindelijk kwam het tot een procedure bij de Ondernemingskamer, gevolgd door een schikking waarbij de aandeelhouder zijn aandelen verkocht.

De aandeelhouder stelde vervolgens de accountant aansprakelijk. Volgens hem had de accountant een zorgplicht om hem tijdig te informeren over de verstrekkende gevolgen van de aandeelhoudersovereenkomst. De accountant betwistte de aansprakelijkheid en voerde onder meer aan dat hij geen zorgplicht tegenover deze aandeelhouder had, omdat de aandeelhouder niet zijn opdrachtgever was.

Het oordeel van de rechtbank

De rechtbank stelt voorop dat een accountant in beginsel alleen een zorgplicht heeft tegenover zijn opdrachtgever. Onder bijzondere omstandigheden kan echter ook tegenover een derde een buitencontractuele zorgplicht bestaan. Schending van die zorgplicht kan onder omstandigheden ook een onrechtmatige daad tegenover die derde opleveren.

Volgens de rechtbank heeft de accountant in dit geval zijn buitencontractuele zorgplicht geschonden. Daarbij weegt mee dat hij de conceptovereenkomst pas kort voor de ondertekening toestuurde, waardoor veel tijdsdruk ontstond. Daarnaast beantwoordde de accountant de vragen van de aandeelhouder niet voor de ondertekening, terwijl hij dat wel had toegezegd. Ook heeft hij de aandeelhouder niet geadviseerd een onafhankelijke adviseur te raadplegen. Volgens de rechtbank heeft de accountant daardoor onvoldoende rekening gehouden met de belangen van de aandeelhouder en daarmee onrechtmatig gehandeld.

De rechtbank acht aannemelijk dat de aandeelhouder anders zou hebben gehandeld als hij tijdig en volledig was geïnformeerd. Wel kan niet met zekerheid worden vastgesteld hoe de onderhandelingen dan zouden zijn verlopen. Daarom kijkt de rechtbank naar de kans dat de aandeelhouder bij tijdige en volledige informatie een beter resultaat had kunnen bereiken. Volgens de rechtbank was die kans reëel en wordt deze begroot op 50%. De accountant is daarom aansprakelijk voor 50% van de daardoor ontstane schade.

Daarnaast treft de aandeelhouder volgens de rechtbank ook zelf een verwijt. Hij heeft de overeenkomst ondertekend terwijl zijn vragen nog onbeantwoord waren, is niet zelf in gesprek gegaan met zijn medeaandeelhouders en heeft geen eigen adviseur ingeschakeld. Daarom blijft 25% van de schade op grond van eigen schuld voor zijn rekening.

Les voor de praktijk

De uitspraak onderstreept dat een accountant niet uitsluitend rekening hoeft te houden met de belangen van zijn opdrachtgever. Onder bijzondere omstandigheden kan ook tegenover derden een buitencontractuele zorgplicht bestaan. Wanneer een accountant weet dat een betrokkene op zijn deskundigheid vertrouwt en grote financiële belangen op het spel staan, mag van hem worden verwacht dat hij tijdig en duidelijk informeert over de gevolgen van een voorgestelde regeling. Laat hij dat na, dan kan hij aansprakelijk zijn voor de schade die uit die zorgplichtschending voortvloeit.

Uitspraak: Rechtbank Midden-Nederland 17-06-2026, ECLI:NL:RBMNE:2026:3736