Il ruolo strategico delle polizze crediti nella Composizione Negoziata

Il Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (CCII), introdotto con il D.Lgs. 14/2019 e successive modificazioni, ha segnato un cambio culturale prima ancora che giuridico nel sistema italiano di gestione delle aziende in difficoltà. Il legislatore ha abbandonato la logica liquidatoria del vecchio fallimento, che presupponeva di intervenire soltanto quando l'impresa era già irrecuperabile, per abbracciare un approccio centrato sulla diagnosi precoce e sul risanamento come obiettivo primario.
Vediamo quali sono gli sviluppi in materia, con particolare attenzione alla composizione negoziata e al ruolo delle polizze crediti, sia sul fronte dei creditori sia su quello dei debitori.

La "nuova filosofia» del Codice della Crisi

Il concetto di "crisi" viene ridefinito in senso anticipatorio: non si tratta più di sinonimo di insolvenza conclamata, ma di squilibrio economico-finanziario che, se non affrontato tempestivamente, rischia di evolvere verso l'incapacità di far fronte regolarmente alle obbligazioni. In questa logica, il CCII introduce una serie di strumenti graduati, dal più informale al più strutturato, che consentono all'imprenditore di affrontare la difficoltà nella fase in cui è ancora possibile preservare il valore dell'impresa e salvaguardare i livelli occupazionali.
Introdotta in via d'urgenza con il D.L. 118/2021 e poi stabilmente incorporata nel CCII (artt. 12-25 quater), la Composizione Negoziata della Crisi (CNC) rappresenta il cuore della nuova filosofia preventiva. Si tratta di un percorso stragiudiziale e volontario, accessibile tramite la piattaforma telematica delle Camere di Commercio, attraverso cui l'imprenditore in condizione di squilibrio economico, finanziario o patrimoniale può richiedere la nomina di un esperto indipendente che faciliti le trattative con i creditori.
L'esperto, iscritto in appositi elenchi tenuti dalle CCIAA, non ha poteri coercitivi, ma svolge un ruolo di mediatore qualificato, analizza il piano industriale e finanziario del debitore e accompagna le parti verso soluzioni concordate. La riservatezza del procedimento e l'assenza di effetti automatici sul merito creditizio nella fase iniziale rendono lo strumento particolarmente apprezzato dagli imprenditori che vogliono evitare la pubblicità del tribunale.
I dati pubblicati dall'Osservatorio Unioncamere–Infocamere confermano che la Composizione Negoziata ha conosciuto una crescita significativa nel biennio 2024/2025, con 834 istanze presentate nel corso del primo semestre 2025, dunque quasi il doppio rispetto al corrispondente semestre 2024 (476 istanze). Dati che segnalano una progressiva maturazione culturale dello strumento presso imprenditori e professionisti.

L'adeguato assetto organizzativo: il "check-up" obbligatorio

La riforma del diritto societario ha attribuito all'art. 2086 del Codice Civile una valenza del tutto nuova. Il secondo comma della norma impone all'imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, con il precipuo scopo di rilevare tempestivamente la crisi dell'impresa e la perdita della continuità aziendale.
Questo obbligo non è da intendersi come mero adempimento burocratico, una procedura formale da documentare nelle carte dell'impresa, bensì come un'opportunità gestionale concreta. Un assetto adeguato significa, nella pratica operativa, disporre di strumenti e processi che consentano all'imprenditore e agli organi sociali di monitorare in tempo reale lo stato di salute dell'azienda e di ricevere segnali d'allerta prima che la crisi diventi irreversibile.
I componenti essenziali di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato includono, secondo le indicazioni del CCII e dei principi di revisione:

• Monitoraggio dei flussi di cassa prospettici (cash flow forecast a 6-12 mesi), con aggiornamento periodico delle proiezioni di liquidità.
• Sistema di indici di allerta, il CCII fa riferimento al DSCR (Debt Service Coverage Ratio) e ad altri indicatori di sostenibilità del debito nel breve periodo.
• Contabilità analitica e budget, strumenti per il controllo dei costi e dei ricavi per centro di responsabilità, con reportistica periodica all'organo amministrativo.
• Piano industriale aggiornato, dunque capacità di produrre, su richiesta, un documento che illustri le prospettive di continuità aziendale per i 12-24 mesi successivi.
• Sistema di Risk Management, con identificazione e presidio dei principali rischi operativi, finanziari e di mercato cui è esposta l'impresa.

La tempestività è il fattore critico. Le imprese che affrontano la composizione negoziata con dati aziendali attendibili e aggiornati hanno strumenti utili a favorire il successo nelle trattative rispetto a quelle che si presentano al tavolo con informazioni lacunose o non aggiornate.
L'accesso alla Composizione Negoziata con un assetto organizzativo già funzionante produce effetti concreti sotto molteplici profili:

• aumenta la credibilità del debitore agli occhi dell'esperto e dei creditori, poiché un'impresa che riesce a presentare proiezioni finanziarie dettagliate e attendibili dimostra di avere il controllo della propria situazione, anche in una fase di difficoltà;
• riduce i tempi della due diligence necessaria per strutturare una proposta di accordo, con un impatto positivo sulla continuità operativa durante la negoziazione;
• può dimostrare che la crisi ha cause identificabili e reversibili, e non è il segnale di un declino strutturale, aumentando la disponibilità dei creditori a ragionare in termini di risanamento anziché di escussione delle garanzie.

Le coperture assicurative sul fronte del creditore: il rischio "contagio" per i fornitori

Quando un cliente entra in Composizione Negoziata, i suoi fornitori si trovano in una posizione di incertezza acuta. Da un lato, continuare a vendere a credito significa esporsi al rischio che il risanamento fallisca e che il credito concesso durante la procedura risulti irrecuperabile. Dall'altro, sospendere le forniture potrebbe accelerare il deterioramento della situazione del debitore, compromettendo anche la speranza di recuperare i crediti pregressi.
Questo meccanismo, che potremmo definire "rischio di contagio", è uno dei principali fattori destabilizzanti nelle situazioni di crisi: la reazione istintiva dei fornitori di ridurre o azzerare l'esposizione verso il debitore in difficoltà può determinare, in modo "autoavverante", il fallimento di un risanamento che avrebbe avuto concrete possibilità di successo.

La garanzia assicurativa del credito commerciale consente al fornitore di tutelare le vendite non ancora scadute nella fase pre CNC valutando caso per caso eventuali coperture di ordini in corso, proteggendo il proprio bilancio dall'impatto di eventuali perdite su crediti. Il meccanismo è semplice: l'assicuratore assume il rischio di insolvenza del debitore garantito e, in caso di mancato pagamento, indennizza l'assicurato nella misura percentuale prevista dalla polizza.

Quando siamo nel  contesto di Composizione Negoziata, il broker assicurativo svolge un ruolo che va ben oltre la semplice intermediazione di polizza. Grazie alla sua posizione di interlocutore privilegiato con le compagnie assicurative, il broker è in grado di:

• Analizzare il piano di risanamento del debitore per valutarne la credibilità dal punto di vista delle compagnie assicurative, contribuendo a un'interlocuzione più informata.
• Gestire il dialogo con l'assicuratore  per affrontare  le nuove forniture in maniera più efficace per il fornitore.
• Supportare il cliente fornitore nella valutazione del rischio residuo e nella definizione di eventuali limiti operativi alla continuazione della fornitura.
• Monitorare l'evoluzione della procedura e aggiornare la gestione del rischio in modo dinamico, man mano che il quadro della negoziazione evolve.

Il nodo dei fidi: revoca ed "esigenze prudenziali"

Il legislatore ha previsto una tutela specifica per l'impresa che accede alla Composizione Negoziata in materia di affidamenti bancari. L'art. 16, comma 5 del CCII stabilisce che il solo accesso alla procedura non può costituire causa di revoca degli affidamenti bancari accordati all'imprenditore. Si tratta di una disposizione di carattere imperativo, che mira a scongiurare il rischio che l'avvio della composizione, destinato a essere uno strumento di salvataggio, si trasformi invece nel detonatore di una crisi di liquidità irreversibile innescata dal ritiro del credito bancario.
La ratio della norma è chiara: un'impresa in stato di squilibrio ha bisogno di linee di credito funzionanti per poter portare avanti le trattative e implementare il piano di risanamento. Se le banche potessero revocare automaticamente i fidi al momento della pubblicazione dell'accesso alla composizione, lo strumento risulterebbe nella pratica inutilizzabile per qualsiasi impresa con un indebitamento bancario significativo.

Il tema della revoca dei fidi nella composizione negoziata ha generato un significativo dibattito giurisprudenziale. Il nodo interpretativo centrale riguarda la distinzione tra revoca automatica, espressamente vietata dalla norma, e revoca motivata da "esigenze prudenziali" oggettive, che parte della dottrina e della giurisprudenza ritiene invece ancora possibile.
Nel contesto della composizione negoziata è importante tenere inoltre distinti due universi paralleli ma profondamente diversi: i fidi bancari e i fidi assicurativi, o crediti commerciali garantiti da polizza crediti.
I fidi bancari sono soggetti alla disciplina del CCII e alla norma protettiva dell'art. 16 comma 5, oltre che alla supervisione prudenziale della Banca d'Italia. La loro gestione durante la procedura richiede un dialogo proattivo e trasparente con gli istituti, preferibilmente mediato dall'esperto della composizione, con l'obiettivo di mantenere aperte le linee operative essenziali (anticipi fatture, crediti documentari, linee di conto corrente).
I fidi assicurativi, ossia i limiti di copertura accordati dalle compagnie di assicurazione del credito ai fornitori del debitore, seguono invece logiche differenti: le compagnie non sono soggette alle norme del CCII sulla revoca dei fidi, ma operano sulla base di valutazioni di rischio tipicamente più dinamiche e reattive. Proprio per questo motivo la composizione richiede un presidio specifico e tempestivo da parte del debitore e del suo broker di riferimento, con un lavoro di comunicazione strutturata verso le compagnie assicuratrici.

La gestione attiva del rischio

La Composizione Negoziata della Crisi non è un percorso di resa, né un anticipo del fallimento: è uno strumento di gestione attiva della crisi, che consente all'imprenditore di affrontare una fase di difficoltà in modo strutturato, riservato e con il supporto di un esperto qualificato. Le imprese che l'hanno utilizzata con successo condividono alcune caratteristiche comuni:

• hanno avviato il percorso in anticipo rispetto all'insolvenza;
• disponevano di dati aziendali attendibili;
• avevano mantenuto un rapporto trasparente con i creditori principali;
• avevano costruito attorno alla procedura un team di professionisti complementari.

Il valore della composizione si manifesta pienamente quando diventa parte di una strategia integrata, non una soluzione di ultima istanza adottata sotto la pressione degli eventi, ma uno strumento pianificato di ristrutturazione che consente di preservare il valore dell'impresa, tutelare i posti di lavoro e garantire ai creditori un recupero superiore a quello che otterrebbero in un processo liquidatorio.
La crisi d'impresa è un fenomeno multidimensionale che non può essere affrontato con strumenti unidimensionali. La consulenza legale, indispensabile per navigare le norme del CCII, deve lavorare in sinergia con laconsulenza aziendale (per il piano di risanamento e l'assetto organizzativo), con quella finanziaria (per la gestione del debito bancario) e con quella assicurativa (per proteggere i creditori e mantenere attive le linee di fornitura).
Il broker assicurativo specializzato in crediti commerciali è un attore chiave in questo ecosistema di professionisti, poiché può affiancare il debitore nel difficile compito di mantenere le relazioni commerciali durante una fase necessariamente caratterizzata da incertezza.
La gestione attiva del rischio, che combina prevenzione organizzativa, strumenti normativi e protezione assicurativa, è la chiave per trasformare la crisi da evento compromettente a opportunità di rilancio.